Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes

À qui s'applique ce texte

Le texte concerne les fondateurs et actionnaires de sociétés anonymes, leurs administrateurs, présidents, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance, ainsi que les commissaires aux comptes. Il intéresse aussi les investisseurs marocains et étrangers qui entrent au capital d'une société marocaine, et les partenaires qui contractent avec elle.

Les règles essentielles

• Deux modes de gouvernance au choix : un conseil d'administration avec un président (et, le cas échéant, un directeur général), ou un directoire contrôlé par un conseil de surveillance.
• La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports, mais les dirigeants peuvent engager leur responsabilité civile et pénale pour les fautes de gestion et les infractions prévues par la loi.
• La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire : il certifie les comptes et alerte sur les faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
• Les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou certains actionnaires sont encadrées : autorisation préalable de l'organe compétent, rapport spécial du commissaire aux comptes et approbation en assemblée.
• Les décisions relèvent de l'assemblée générale ordinaire (comptes, affectation du résultat, nomination des dirigeants) ou extraordinaire (modification des statuts, opérations sur le capital), chacune avec ses règles de quorum et de majorité.

Délais et chiffres à retenir

• Capital minimum : 300 000 dirhams, porté à 3 000 000 de dirhams pour les sociétés faisant appel public à l'épargne.
• Au moins cinq actionnaires.
• Les actions de numéraire sont libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale à la souscription, le solde dans un délai maximal de trois ans.
• L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes se réunit dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

Ce que cela change concrètement

La société anonyme offre un cadre solide pour lever des fonds, accueillir des investisseurs et organiser une gouvernance structurée. En contrepartie, elle impose un formalisme plus lourd que la SARL : tenue régulière des organes, procès-verbaux, rapports, contrôle par un commissaire aux comptes et dépôts au registre du commerce.

Pour un actionnaire minoritaire, la loi prévoit des droits d'information et des mécanismes de contrôle. Pour un dirigeant, le respect des procédures (conventions réglementées, convocations, délais) protège à la fois la société et sa propre responsabilité. Les pactes d'actionnaires complètent utilement les statuts, dans le respect des règles impératives.

Réformes et actualité

La loi n° 17-95 a été modifiée à plusieurs reprises, notamment par les lois n° 20-05 et n° 78-12, afin de renforcer la transparence, la protection des actionnaires minoritaires et la modernisation du fonctionnement des organes. Des modifications plus récentes visent une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes d'administration et de surveillance. Il convient toujours de vérifier la version en vigueur avant toute opération.

Quand consulter un avocat

Un conseil est utile lors de la constitution, de la rédaction des statuts et des pactes d'actionnaires, avant une augmentation de capital, une cession d'actions ou une transformation, ainsi qu'en cas de conflit entre actionnaires ou de mise en cause d'un dirigeant. L'avocat analyse la situation, vérifie la conformité des décisions et assiste ou représente la société ou l'actionnaire si un contentieux survient.