باختصار
ينظم القانون رقم 17.95 شركة المساهمة، وهي الشكل المفضل للمشاريع الكبرى والمجموعات والشركات المدرجة في البورصة. ويحدد شروط التأسيس والحد الأدنى لرأس المال وأجهزة التسيير والمراقبة وحقوق المساهمين ومسؤولية المسيرين.
من يعنيه هذا النص
يهم هذا النص مؤسسي شركات المساهمة ومساهميها، وأعضاء مجلس الإدارة والرؤساء والمديرين العامين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة، وكذا مراقبي الحسابات. كما يهم المستثمرين المغاربة والأجانب الذين يدخلون في رأسمال شركة مغربية، والشركاء الذين يتعاقدون معها.
القواعد الأساسية
- نمطان للحكامة يمكن الاختيار بينهما: مجلس إدارة يرأسه رئيس (مع مدير عام عند الاقتضاء)، أو مجلس إدارة جماعية يخضع لمراقبة مجلس الرقابة.
- تنحصر مسؤولية المساهمين في حدود حصصهم، غير أن المسيرين قد تقوم مسؤوليتهم المدنية والجنائية عن أخطاء التسيير والمخالفات المنصوص عليها قانونا.
- تعيين مراقب للحسابات إلزامي، يتولى المصادقة على الحسابات والتنبيه إلى الوقائع التي من شأنها تهديد استمرارية الاستغلال.
- تخضع الاتفاقيات المبرمة بين الشركة ومسيريها أو بعض مساهميها لإذن مسبق من الجهاز المختص، وتقرير خاص لمراقب الحسابات، ومصادقة الجمعية العامة.
- تتخذ القرارات من طرف الجمعية العامة العادية (الحسابات، تخصيص النتيجة، تعيين المسيرين) أو غير العادية (تعديل النظام الأساسي، العمليات على رأس المال)، ولكل منهما قواعد خاصة بالنصاب والأغلبية.
آجال وأرقام ينبغي الاحتفاظ بها
- الحد الأدنى لرأس المال: 300.000 درهم، ويرفع إلى 3.000.000 درهم بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
- خمسة مساهمين على الأقل.
- تحرر الأسهم النقدية بربع قيمتها الاسمية على الأقل عند الاكتتاب، ويحرر الباقي داخل أجل أقصاه ثلاث سنوات.
- تنعقد الجمعية العامة العادية للبت في الحسابات داخل الستة أشهر الموالية لاختتام السنة المالية.
ماذا يغير ذلك عمليا
توفر شركة المساهمة إطارا متينا لجمع التمويل واستقبال المستثمرين وتنظيم حكامة مهيكلة. وفي المقابل تفرض شكليات أثقل من الشركة ذات المسؤولية المحدودة: انتظام اجتماعات الأجهزة، والمحاضر، والتقارير، ومراقبة مراقب الحسابات، والإيداعات بالسجل التجاري.
بالنسبة للمساهم الأقلي، يقر القانون حقوقا في الإعلام وآليات للمراقبة. وبالنسبة للمسير، فإن احترام المساطر (الاتفاقيات المنظمة، الدعوات، الآجال) يحمي الشركة ويحمي مسؤوليته الشخصية في آن واحد. وتكمل اتفاقات المساهمين النظام الأساسي، مع احترام القواعد الآمرة.
الإصلاحات والمستجدات
عدل القانون رقم 17.95 عدة مرات، لا سيما بموجب القانونين رقم 20.05 ورقم 78.12، بهدف تعزيز الشفافية وحماية المساهمين الأقليين وتحديث سير الأجهزة. وتهدف تعديلات أحدث إلى تمثيلية أكثر توازنا بين النساء والرجال داخل أجهزة الإدارة والرقابة. ويتعين دائما التحقق من الصيغة السارية قبل أي عملية.
متى تستشير محاميا
تفيد الاستشارة عند التأسيس، وعند صياغة النظام الأساسي واتفاقات المساهمين، وقبل الزيادة في رأس المال أو تفويت الأسهم أو التحويل، وكذا عند نشوب نزاع بين المساهمين أو مساءلة أحد المسيرين. ويتولى المحامي تحليل الوضعية والتحقق من مطابقة القرارات للقانون، ومؤازرة الشركة أو المساهم أو تمثيلهما في حالة النزاع.
بطاقة إخبارية من إعداد المكتب. النص المنشور بالجريدة الرسمية هو وحده المعتمد. المعلومات المنشورة في هذا الموقع عامة ولا تغني عن الاستشارة. كل حالة تتطلب دراسة وقائعها ووثائقها.