En bref
La loi n° 5-96 régit les sociétés commerciales autres que la société anonyme, et surtout la SARL, forme la plus utilisée au Maroc par les entrepreneurs et les PME. Elle fixe les règles de constitution, de gérance, de cession des parts et de responsabilité des associés.
À qui s'applique ce texte
Le texte s'adresse aux créateurs d'entreprise, associés et gérants de SARL (y compris la SARL à associé unique), ainsi qu'aux associés de sociétés en nom collectif, en commandite simple ou par actions et de sociétés en participation. Il intéresse aussi les héritiers qui reçoivent des parts sociales et les investisseurs qui souhaitent entrer au capital d'une PME.
Les règles essentielles
- Dans la SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports ; la société peut être constituée par une seule personne.
- Le montant du capital de la SARL est librement fixé par les statuts depuis la suppression du minimum légal.
- La SARL est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, dont la responsabilité peut être engagée pour violation de la loi ou des statuts et pour faute de gestion.
- Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément des associés dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
- Dans la société en nom collectif, les associés ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Délais et chiffres à retenir
- Une SARL ne peut compter plus de cinquante associés.
- Les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.
- La cession de parts à un tiers requiert l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf clause statutaire plus exigeante lorsque la loi le permet.
- La désignation d'un commissaire aux comptes devient obligatoire au-delà d'un seuil de chiffre d'affaires fixé par la loi, et peut être demandée par des associés dans certains cas.
Ce que cela change concrètement
La SARL permet d'entreprendre en protégeant son patrimoine personnel, avec un fonctionnement plus souple que la société anonyme. Cette protection n'est cependant pas absolue : un gérant peut être poursuivi pour ses fautes, et les banques demandent souvent des cautions personnelles.
La rédaction des statuts est décisive : répartition des pouvoirs du gérant, clauses d'agrément, sort des parts en cas de décès, règles de majorité. Un conflit entre associés (blocage, révocation du gérant, abus de majorité) se règle d'autant mieux que les statuts ont prévu ces situations.
Réformes et actualité
La loi n° 5-96 a été modifiée à plusieurs reprises. La loi n° 24-10 a supprimé le capital minimum de la SARL, et d'autres réformes ont renforcé l'information des associés et adapté le droit des sociétés à la dématérialisation progressive des formalités de création et de dépôt. La version consolidée en vigueur doit être vérifiée avant toute opération.
Quand consulter un avocat
L'intervention d'un avocat est utile pour choisir la forme sociale, rédiger les statuts et un éventuel pacte d'associés, préparer une cession de parts ou l'entrée d'un nouvel associé, organiser la transmission des parts à des héritiers, ou défendre ses intérêts en cas de mésentente entre associés ou de mise en cause du gérant.
Fiche d'information rédigée par le cabinet. Seul le texte publié au Bulletin officiel fait foi. Les informations publiées sur ce site sont générales et ne remplacent pas une consultation. Chaque situation appelle une analyse de ses faits et de ses pièces.