تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب: المراحل ونقط اليقظة

لماذا الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تقتصر مسؤولية الشركاء على حصصهم: فذمتهم الشخصية لا تتحمل مبدئيا ديون الشركة. وتضم الشركة من شريك واحد إلى خمسين شريكا؛ وفي حالة الشريك الوحيد نتحدث عن شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك وحيد.

لم يعد القانون يفرض حدا أدنى لرأس المال. ومع ذلك، فإن رأس مال ضعيفا جدا يعطي إشارة سيئة للأبناك والشركاء، ويجب أن يبقى منسجما مع النشاط المزمع.

مراحل التأسيس

• الحصول على الشهادة السلبية من المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية، التي تحجز التسمية.
• تحديد المقر الاجتماعي: عقد كراء أو عقد توطين أو شهادة ملكية.
• تحرير النظام الأساسي وتوقيعه ثم تسجيله.
• إيداع الحصص النقدية في حساب مجمد والحصول على الشهادة البنكية.
• إنجاز الإجراءات الضريبية (التعريف الضريبي، الرسم المهني) والتقييد في السجل التجاري الذي تكتسب به الشركة الشخصية المعنوية.
• نشر إعلان في الجريدة الرسمية وفي جريدة للإعلانات القانونية، ثم انخراط الشركة في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي عند أول تشغيل.

بنود لا ينبغي إغفالها

• توزيع الحصص وتحرير المساهمات.
• سلط المسير والقرارات التي تستلزم موافقة الشركاء.
• شروط تفويت الحصص للأغيار، الخاضع لموافقة الشركاء وفق ما ينص عليه القانون والنظام الأساسي.
• مصير الحصص في حالة وفاة شريك أو خلاف مستمر.
• توزيع الأرباح وانعقاد الجمعيات.

أخطاء شائعة

نسخ أنظمة أساسية نموذجية دون ملاءمتها يؤدي في الغالب إلى انسدادات: مسير بسلط مطلقة، غياب قواعد الخروج، أغلبيات يستحيل تحقيقها.

والخلط بين حسابات الشركة وحسابات المسير مصدر آخر للصعوبات: فاستعمال أموال الشركة لأغراض شخصية قد يرتب مسؤوليته، بما فيها المسؤولية الجنائية.

وجهة نظر المكتب

لا تقاس جودة تأسيس الشركة بسرعة تقييدها، بل بجودة نظامها الأساسي. بضع ساعات لملاءمته تجنب في الغالب سنوات من النزاع بين الشركاء.

ترافق الأستاذة ملاك العماني المقاولين في تأسيس شركاتهم وتحرير أنظمتها الأساسية واتفاقات الشركاء. يقدم هذا المقال معلومات عامة ولا يغني عن استشارة قانونية.